2019年9月19日 Thursday
    市场主体注册登记指南 - 外商投资合伙企业及分支机构
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外商投资合伙企业变更登记

    注册登记提交材料规范

  •   外商投资合伙企业变更登记提交材料规范
    1.《合伙企业登记(备案)申请书》。
    2.全体合伙人或者合伙协议约定的人员签署的变更决定书。决定书的内容与所申请的事项应当一致。
    3.全体合伙人签署(全体合伙人依法约定签署人员的除外)的合伙协议修正案或修改后的合伙协议。
    4.变更事项相关证明文件。
    ◆变更名称,应当向其登记机关提出申请。申请名称超出登记机关管辖权限的,由登记机关向有该名称核准权的上级登记机关申报。
    ◆变更主要经营场所,应提交变更后的主要经营场所使用证明。如外商投资合伙企业迁移,跨原企业登记机关管辖的,应当向迁入地企业登记机关申请办理变更登记;迁入地企业登记机关受理的,由原企业登记机关将登记档案移送至迁入地登记机关。
    ◆变更执行事务合伙人或委派代表,应提交新任执行事务合伙人或委派代表身份证明复印件。合伙企业变更执行事务合伙人或委派代表无需修改合伙协议的,不用提交合伙协议修正案或修改后的合伙协议及修改合伙协议的变更决定书。新的执行事务合伙人是外国企业、中国法人或者其他组织的,还应当提交其委派代表的委托书和身份证明复印件。执行事务合伙人委派代表变更的,还应当提交继任代表的委托书。
    ◆变更经营范围,应提交全体合伙人签署的符合外商投资产业政策的说明。该说明应当列明其经营范围,并说明其中每个项目属于《外商投资产业指导目录》的项目名称及类别。如有法律、行政法规和国务院规定需要在登记前经批准的,说明批准情况。如涉及前置许可审批的,还应提交有关前置许可的批准文件或许可证书复印件。
    ◆变更企业类型,如涉及其他登记事项变更的,应当同时申请变更登记,按相应的提交材料格式规范提交相应的材料。法律、行政法规规定设立特殊的普通合伙企业需要提交合伙人的职业资格证明的,应提交相应证明。合伙企业类型为“普通合伙企业”或者“特殊的普通合伙企业”或者“有限合伙企业”。
    ◆变更合伙人姓名或名称,应提交法定登记机关出具的合伙人姓名(名称)变更的证明文件。外方合伙人的企业姓名(名称)变更证明文件应经其本国主管机关公证送我国驻该国使(领)馆认证。如其本国与我国没有外交关系,则应当经与我国有外交关系的第三国驻该国使(领)馆认证,再由我国驻该第三国使(领)馆认证。某些国家的海外属地出具的文书,应先在该属地办妥公证,再经该国外交机构认证,最后由我国驻该国使(领)馆认证。香港、澳门和台湾地区合伙人的名称变更应当按照专项规定或协议依法提供当地公证机构的公证文件。变更合伙人姓名或者名称等登记事项的,有关申请文书的签名应当经过中国法定公证机构的公证。
    ◆变更合伙人住所,应当提交住所变更的证明材料。外方合伙人的境外住所变更证明文件应经其本国主管机关公证送我国驻该国使(领)馆认证。如其本国与我国没有外交关系,则应当经与我国有外交关系的第三国驻该国使(领)馆认证,再由我国驻该第三国使(领)馆认证。某些国家的海外属地出具的文书,应先在该属地办妥公证,再经该国外交机构认证,最后由我国驻该国使(领)馆认证。香港、澳门和台湾地区合伙人的住所变更应当按照专项规定或协议依法提供当地公证机构的公证文件。外国合伙人在国内有住所的,可以提交国内住所证明,无需公证认证。
    ◆变更合伙人承担责任方式,如外国合伙人由有限合伙人变更为普通合伙人的,还应当提交资信证明。承担责任方式为“无限责任”或者“特殊普通合伙人责任”或者“有限责任”。
    ◆变更认缴、实缴出资数额,应提交全体合伙人对各合伙人认缴出资的确认书,合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资,经全体合伙人协商作价的,提交全体合伙人签署的协商作价确认书;经全体合伙人委托法定评估机构评估作价的,提交法定评估机构出具的评估作价证明。外国普通合伙人以劳务出资的,应当向企业登记机关提交外国人就业许可证。
    ◆入伙变更,应提交新合伙人的主体资格证明或自然人身份证明和住所证明、全体合伙人对新合伙人认缴或实缴出资的确认书和外商投资企业法律文件送达授权委托书。
    其中,中方新合伙人是自然人的,应当提交身份证明复印件,并提交原件供核对;中方新合伙人是法人或者其他组织的,应提交由本单位加盖公章的营业执照/事业单位法人登记证书/社会团体法人登记证/民办非企业单位证书复印件作为主体资格证明;外国新合伙人的主体资格证明或自然人身份证明和境外住所证明应经其本国主管机关公证后送我国驻该国使(领)馆认证。如其本国与我国没有外交关系,则应当经与我国有外交关系的第三国驻该国使(领)馆认证,再由我国驻该第三国使(领)馆认证。某些国家的海外属地出具的文书,应先在该属地办妥公证,再经该国外交机构认证,最后由我国驻该国使(领)馆认证。香港、澳门和台湾地区新合伙人的主体资格证明或身份证明应当按照专项规定或协议依法提供当地公证机构的公证文件。外国新合伙人在国内有住所的,可以提交国内住所证明,无需公证认证。
    合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资,经全体合伙人协商作价的,提交全体合伙人签署的协商作价确认书;经全体合伙人委托法定评估机构评估作价的,提交法定评估机构出具的评估作价证明。
    如新入伙的外国合伙人为普通合伙人,还应提交资信证明,即由与该外国合伙人有业务往来的金融机构出具的资本信用证明书。
    如受让原合伙人在合伙企业中的部分或全部财产份额,还应提交财产转让协议。
    ◆退伙变更,应提交全体合伙人对各合伙人认缴或实缴出资的确认书。
    5.已领取纸质版营业执照的缴回营业执照正、副本。

    注:
    1.根据《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》以及《中华人民共和国外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》等法律法规设立的外商投资合伙企业申请变更登记适用本规范。
    2.同时申请多项变更(备案)时,相同材料只需提交一份。
    3.变更执行事务合伙人、合伙企业类型、合伙人姓名或者名称、承担责任方式、认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、出资方式和评估方式等登记事项的,有关申请文书的签名应当经过中国法定公证机构的公证。